30 grudnia - Nadzwyczajne Walne Zebranie Akcjonariuszy

Zarząd Kopalni Soli "Kłodawa" S.A., działając na podstawie § 44 ust. 1 Statutu Spółki, zawiadamia
o zwołaniu w dniu 30 grudnia 2019 roku, o godzinie 9⁰⁰, w Kłodawie przy alei T. Kościuszki 5,
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z nw. porządkiem obrad:

Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
Wybór Komisji Skrutacyjnej.
Przyjęcie porządku obrad.
Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki.
Zamknięcie obrad.

Proponuje się wprowadzenie następujących zmian w Statucie Spółki:

1) dotychczasową treść § 21 ust. 2 pkt 7) o brzmieniu:

zmienić na treść o brzmieniu:

"przyjęcie rocznego sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, a także rocznego sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk wydanych na podst. art. 7 ust. 3 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, celem przedłożenia ich zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu po uprzednim zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą," 2) dotychczasową treść § 21 ust. 2 pkt 9) o brzmieniu:
"nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U.2016.1047 ze zm.), zwanej dalej "ustawa o rachunkowości", o wartości rynkowej równej lub przekraczającej równowartość kwoty 40.000 złotych, z zastrzeżeniem postanowień § 32 ust. 2 pkt 1) oraz § 52 ust. 3 pkt 2),"

zmienić na treść o brzmieniu:

"nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U.2016.1047 ze zm.), zwanej dalej "ustawa o rachunkowości", o wartości równej lub przekraczającej równowartość kwoty 40.000 złotych, z zastrzeżeniem postanowień § 32 ust. 2 pkt 1) oraz § 52 ust. 3 pkt 2),"

3) dotychczasową treść § 22 o brzmieniu:

"Opracowywanie planów, o których mowa w § 21 ust. 2 pkt 6) oraz sprawozdania, o którym mowa w § 21 ust. 2 pkt 7) i przedkładanie ich Radzie Nadzorczej odpowiednio do zatwierdzenia lub zaopiniowania jest obowiązkiem Zarządu."

zmienić na treść o brzmieniu:

"Opracowywanie planów, o których mowa w § 21 ust. 2 pkt 6) oraz sprawozdań, o których mowa w § 21 ust. 2 pkt 7) i przedkładanie ich Radzie Nadzorczej odpowiednio do zatwierdzenia lub zaopiniowania, jest obowiązkiem Zarządu."

4) dotychczasową treść § 24 ust. 5 o brzmieniu:

"Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej na piśmie"

zmienić na treść o brzmieniu:

"Członek Zarządu składa rezygnację innemu Członkowi Zarządu lub prokurentowi na piśmie, do wiadomości Rady Nadzorczej. Jeżeli w wyniku rezygnacji Członka Zarządu żaden mandat w Zarządzie nie byłby obsadzony, Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej. W każdym przypadku Członek Zarządu składa rezygnację do wiadomości Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie."

5) dotychczasową treść § 25 ust. 3 o brzmieniu:

"Kandydat na członka Zarządu wybierany przez pracowników nie musi spełniać wymagań kwalifikacyjnych określonych w § 23 ust. 3."

zmienić na treść o brzmieniu:

"Kandydat na członka Zarządu wybierany przez pracowników musi spełniać wymagania określone w § 23 ust. 3."

6) dotychczasową treść § 26 ust. 1 o brzmieniu:

"Rada Nadzorcza zarządza wybory kandydata do Zarządu wybieranego przez pracowników Spółki na następną kadencję, w ciągu dwóch miesięcy po upływie ostatniego pełnego roku obrotowego pełnienia funkcji przez członka Zarządu. Wybory takie powinny odbyć się w terminie jednego miesiąca od dnia ich zarządzenia przez Radę Nadzorczą."

zmienić na treść o brzmieniu:

"Rada Nadzorcza zarządza wybory kandydata do Zarządu wybieranego przez pracowników Spółki na następną kadencję, w ciągu dwóch miesięcy po upływie ostatniego pełnego roku obrotowego pełnienia funkcji przez członka Zarządu. Wybory takie powinny odbyć się w terminie 40 dni od dnia ich zarządzenia przez Radę Nadzorczą."

7) dotychczasową treść § 26 ust. 3 o brzmieniu:

"Wybory uzupełniające zarządza Rada Nadzorcza w terminie nieprzekraczającym jednego miesiąca od chwili uzyskania przez Radę Nadzorczą informacji o zdarzeniu uzasadniającym przeprowadzenie wyborów. Wybory takie powinny się odbyć w okresie jednego miesiąca od ich zarządzenia przez Radę Nadzorczą."

zmienić na treść o brzmieniu:

"Wybory uzupełniające zarządza Rada Nadzorcza w terminie nieprzekraczającym jednego miesiąca od chwili uzyskania przez Radę Nadzorczą informacji o zdarzeniu uzasadniającym przeprowadzenie wyborów. Wybory takie powinny się odbyć w okresie 40 dni od ich zarządzenia przez Radę Nadzorczą."

8) dotychczasową treść § 32 ust. 1 pkt 3) o brzmieniu:

"składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1) i 2),"

zmienić na treść o brzmieniu:

"składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1) i 2), a także pisemnego sprawozdania z działalności rady nadzorczej w danym roku obrotowym oraz przedstawienie Walnemu Zgromadzeniu opinii dotyczącej udzielenia absolutorium członkom zarządu,"

9) dotychczasową treść § 32 ust. 1 pkt 4) o brzmieniu:

"opiniowanie rocznego sprawozdania Zarządu o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem,"

zmienić na treść o brzmieniu:

"opiniowanie: rocznego sprawozdania Zarządu o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, a także rocznego sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk wydanych na podstawie art. 7 ust. 3 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym,"

10) dotychczasową treść § 32 ust. 2 pkt 1) o brzmieniu:

"nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonych do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym nieruchomości lub udziałów w nieruchomości, a także prawa użytkowania wieczystego lub udziałów w prawie użytkowania wieczystego, o wartości rynkowej od 400.000 złotych do wartości: a) 2.000.000 złotych włącznie lub b) 2% sumy aktywów, w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonej na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego z zastrzeżeniem § 52 ust. 3 pkt 2),"

zmienić na treść o brzmieniu:
"nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonych do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym nieruchomości lub udziałów w nieruchomości, a także prawa użytkowania wieczystego lub udziałów w prawie użytkowania wieczystego, o wartości od 400.000 złotych do wartości: a) 2.000.000 złotych włącznie lub b) 2% sumy aktywów, w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonej na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego z zastrzeżeniem § 52 ust. 3 pkt 2),"

11) dotychczasową treść § 32 ust. 2 pkt 7) lit. c) o brzmieniu:

"zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego łącznie za świadczone usługi przekracza 500.000 złotych netto, w stosunku rocznym"

zmienić na treść o brzmieniu:

"zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekracza 500.000 złotych netto, w stosunku rocznym,"

12) dotychczasową treść § 34

"1. Rada Nadzorcza składa się z 3 do 10 członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem § 35 Statutu.
2. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Pierwsza kadencja członków Rady Nadzorczej trwa rok, określony w § 55 ust. 2.
3. Członek Rady Nadzorczej może być odwołany przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie.
4. Członkiem Rady Nadzorczej może być wyłącznie osoba spełniająca wymogi wskazane w art. 19 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, wobec której nie zachodzą przesłanki wyłączające powołanie do Rady Nadzorczej określone w ww. przepisie oraz w innych bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa.
5. Członek Rady Nadzorczej rezygnację składa Zarządowi Spółki na piśmie oraz do wiadomości Prezesowi Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. w okresie, kiedy Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. jest akcjonariuszem Spółki.."

zmienić na treść o brzmieniu:

1) posiadać wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych, oraz posiadać co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę, lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek, a także spełniać przynajmniej jeden z poniższych wymogów:

a) posiadać stopień naukowy doktora nauk ekonomicznych, prawnych lub technicznych,
b) posiadać tytuł zawodowy radcy prawnego, adwokata, biegłego rewidenta, doradcy podatkowego, doradcy inwestycyjnego lub doradcy restrukturyzacyjnego,
c) ukończyć studia podyplomowe Master of Business Administration (MBA),
d) posiadać certyfikat Chartered Financial Analyst (CFA),
e) posiadać certyfikat Certified International Investment Analyst (CIIA),
f) posiadać certyfikat Association of Chartered Certified Accountants (ACCA),
g) posiadać certyfikat Certified in Financial Forensics (CFF),
h) posiadać potwierdzenie złożenia egzaminu przed komisją powołaną przez Ministra Przekształceń Własnościowych, Ministra Przemysłu i Handlu, Ministra Skarbu Państwa lub Komisją Selekcyjną powołaną na podstawie art. 15 ust. 2 ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji,
i) posiadać potwierdzenie złożenia egzaminu przed komisją powołaną przez ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa na podstawie art. 12 ust. 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji,
j) złożyć egzamin dla kandydatów na członków organów nadzorczych przed komisją egzaminacyjną wyznaczoną przez Prezesa Rady Ministrów;

2) nie pozostawać w stosunku pracy ze Spółką ani nie świadczyć pracy lub usług na jej rzecz na podstawie innego stosunku prawnego;

3) nie posiadać akcji, w rozumieniu ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, w spółce zależnej, z wyjątkiem akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym w rozumieniu przepisów o obrocie instrumentami finansowymi;

4) nie pozostawać ze spółką, o której mowa w pkt 3), w stosunku pracy ani nie świadczyć pracy lub usług na jej rzecz na podstawie innego stosunku prawnego;

5) nie wykonywać zajęć, które pozostawałyby w sprzeczności z jego obowiązkami jako członka Rady Nadzorczej albo mogłyby wywołać podejrzenie o stronniczość lub interesowność lub rodzić konflikt interesów wobec działalności Spółki;

6) spełniać inne niż wymienione w pkt 1-5 powyżej wymogi dla członka Rady Nadzorczej, określone w odrębnych przepisach.

Wymóg posiadania pozytywnej opinii Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych, o której mowa w ust. 4, wymóg spełnienia przesłanek określonych w ust. 4 pkt 1) oraz Zakaz pozostawania w stosunku pracy, o którym mowa w ust. 4 pkt 2 i 4 nie dotyczy osób wybranych do Rady Nadzorczej przez pracowników.
Ograniczenia, o których mowa w ust. 4 pkt 4, nie dotyczą członkostwa w organach nadzorczych.
Akcjonariusz Agencja Rozwoju Przemysłu S.A., jako podmiot uprawnione do wykonywania praw z akcji w Spółce nie mogą powołać, zgłaszać lub wskazać jako kandydata na członka Rady Nadzorczej osoby, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków:

1) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze;

2) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań;

3) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze.

Akcjonariusz Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. lub Walne Zgromadzenie mają obowiązek niezwłocznego podjęcia działań mających na celu odwołanie członka organu nadzorczego spółki, który nie spełnia wymogów określonych w niniejszym paragrafie Członek Rady Nadzorczej rezygnację składa Zarządowi Spółki na piśmie oraz do wiadomości Prezesowi Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. w okresie, kiedy Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. jest akcjonariuszem Spółki."

13) dotychczasową treść § 37 o brzmieniu:

"W razie odwołania, rezygnacji lub śmierci członka Rady Nadzorczej powołanego spośród osób wybranych przez pracowników, do składu Rady Nadzorczej powołuje się osobę, która uzyskała kolejną największą liczbę głosów w ostatnich wyborach. W przypadku braku takiej możliwości przeprowadza się wybory uzupełniające i stosuje się odpowiednio § 26 ust. 3 i 4 i § 35 ust. 4."

zmienić na treść o brzmieniu:

"W razie odwołania, rezygnacji lub śmierci członka Rady Nadzorczej powołanego spośród osób wybranych przez pracowników, przeprowadza się wybory uzupełniające i stosuje się odpowiednio § 26 ust. 3 i 4 i § 35 ust. 4."

14) dotychczasową treść § 42 ust. 1 o brzmieniu:

"Delegowany przez Radę Nadzorczą członek Rady albo Pełnomocnik ustanowiony uchwałą Walnego Zgromadzenia zawiera umowy stanowiące podstawę zatrudnienia z członkami Zarządu."

zmienić na treść o brzmieniu:

"Delegowany przez Radę Nadzorczą członek Rady albo Pełnomocnik ustanowiony uchwałą Walnego Zgromadzenia, zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu w tym umowy o świadczenie usług zarządzania."

15) wykreślić w całości dotychczasową treść § 52 ust. 2 pkt 3 o brzmieniu:
"wyrażenie zgody na zawarcie przez delegowanego członka Rady Nadzorczej, w imieniu Spółki, umowy o świadczenie usług zarządzania z członkiem Zarządu"

i umieścić treść: "(wykreślono)";

16) dotychczasową treść § 52 ust. 2 pkt 5) o brzmieniu:

"określenie zasad kształtowania wynagrodzeń i kształtowanie indywidulanych wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej."

zmienić na treść o brzmieniu:

"określenie zasad kształtowania wynagrodzeń i kształtowanie wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej."

17) dotychczasową treść § 52 ust. 3 pkt 2) o brzmieniu:

"nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, w tym nieruchomości lub udziałów w nieruchomości, a także prawa użytkowania wieczystego lub udziałów w prawie wieczystego użytkowania, o wartości rynkowej przekraczającej:
a) 2.000.000 złotych lub

b) wartość 2% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,"

zmienić na treść o brzmieniu:

b) wartość 2% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,"

18) dotychczasową treść § 52 ust. 3 pkt 18) o brzmieniu:

"nabycie obligacji, certyfikatów inwestycyjnych i innych instrumentów finansowych o wartości rynkowej przekraczającej 2.000.000 złotych"

zmienić na treść o brzmieniu:

"nabycie obligacji, certyfikatów inwestycyjnych i innych instrumentów finansowych o wartości przekraczającej 2.000.000 złotych."

19) dotychczasową treść § 52 ust. 5 o brzmieniu:

"Uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga określenie zasad zbywania składników aktywów trwałych Spółki w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości z zastosowaniem trybu przetargu oraz z określeniem wyjątków od obowiązku jego zastosowania - w przypadku zbywania przez spółkę składników aktywów trwałych, o wartości przekraczającej 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, chyba, że wartość ta nie przekracza 20.000 zł."

zmienić na treść o brzmieniu:

"Uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga określenie zasad zbywania składników aktywów trwałych Spółki w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości z zastosowaniem trybu przetargu lub aukcji oraz z określeniem wyjątków od obowiązku ich zastosowania - w przypadku zbywania przez spółkę składników aktywów trwałych, o wartości przekraczającej 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, chyba, że wartość ta nie przekracza 20.000 zł."

20) Uchylić w całości dotychczasową treść § 52 ust. 6 o brzmieniu: "Do czasu podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, o której mowa w § 52 ust. 6, nie dłużej jednakże niż do dnia 31 grudnia 2018 roku, do zbywania przez Spółkę składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości o wartości przekraczającej 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego lub 20 000 złotych netto, stosuje się odpowiednio przepisy art. 19 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników oraz rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 13 lutego 2007 r. w sprawie określenia sposobu i trybu organizowania przetargu na sprzedaż składników aktywów trwałych przez spółkę powstałą w wyniku komercjalizacji (Dz. U., poz. 177 z późn. zm.)"

21) Uchylić w całości dotychczasową treść § 52 ust. 7 o brzmieniu: "Do czasu podjęcia uchwały Rady Nadzorczej, o której mowa w § 24 ust. 2, nie dłużej jednakże niż do dnia 31 grudnia 2018 roku, postępowania kwalifikacyjne na stanowisko Członka Zarządu Spółki przeprowadza się na zasadach i w trybie określonym w przepisach art. 19a ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników oraz przepisach rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 18 marca 2003 r. w sprawie przeprowadzania postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka zarządu w niektórych spółkach handlowych (Dz. U. Nr 55, poz. 476 z późn. zm.)."

Zgodnie z art. 412 Kodeksu spółek handlowych, akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie, pod rygorem nieważności i dołączone do księgi protokołów.